Minden vállalkozás életében eljöhet az a pillanat, amikor már nem érdemes tovább folytatni – akár amiatt, mert a technológia fejlődése elhaladt mellettünk, és nincs értelme a céget továbbfejleszteni, akár egyszerűen csak azért, mert már nincs kedvünk tovább csinálni. Ilyenkor felmerülhet az a lehetőség, hogy az egész céget megszüntessük végelszámolással, ha azonban a társaink tovább folytatnák a működést, a jogutód nélküli megszüntetés nem jöhet szóba. Nem szabad továbbá elfelejteni azt sem, hogy egy hosszú évek óta stabilan működő cég a piacon is komoly értéket képvisel: így akár el is adhatjuk a részesedésünket.
Az alábbiakban azokat a lehetőségeket mutatjuk be, miként tudunk megválni a céges részesedésünktől úgy, hogy közben a társaság nem szűnik meg, hanem nélkülünk működik tovább.
Kilépés a Bt-ből: a tagsági jogviszony felmondása
Ha egy betéti társaságból szeretnénk kilépni, de a többi tag még folytatni akarja a működést, legegyszerűbb, ha felmondjuk a tagsági jogviszonyunkat. A felmondást írásban kell közölni a többi taggal; ilyen esetben a 3 hónapos felmondási idő leteltével a tagsági jogviszonyunk megszűnik. Felmondásra emellett rendkívüli esetben is lehetőség van: ha a társaság másik tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést vagy a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti, bármelyik tag azonnali hatályú felmondással megszüntetheti a tagsági jogviszonyát. Az ilyen azonnali hatályú felmondást természetesen indokolni kell, és csak akkor lesz hatályos, ha a felmondást a társaságnak, a társaság székhelyére, vagy a vezető tisztségviselő részére címezzük. Az azonnali hatályú felmondás továbbá megtámadható bíróság előtt, a felmondás közlésétől számított 15 napon belül.
Ha felmondással megszüntetjük a tagsági jogviszonyunkat, természetes, hogy el is kell számolnunk a többiekkel, hiszen előtte éveken át a mi vagyoni hozzájárulásunk eredményeként is gyarapodott a társaság vagyona. Az elszámolás úgy történik, hogy meg kell állapítani, hogy a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában (tehát rendes felmondás esetén a felmondási idő lejártakor, azonnali hatályú felmondás esetén pedig a felmondás közlésekor) milyen forgalmi értéket képviselt a társaság vagyona. Ezt követően kell azt megállapítani, hogy a kilépő tag milyen arányú vagyoni hozzájárulást teljesített (pl. 20%), és a társaság vagyonából a tag vagyoni hozzájárulásával arányos részt kell a tagnak kifizetni. A kifizetésnek a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 3 hónapon belül meg kell történnie.
Hasznos tudni, hogy a tagsági jogviszony felmondásának lehetőségével nem csak maga a tag, hanem annak hitelezője is élhet. A tagsági részesedés egy társaságban ugyanis természetesen értéket, vagyont képvisel, melyre végrehajtást is kérhet a tag hitelezője. A hitelező azonban a társaság vagyonából közvetlenül nem elégítheti ki a követelését, hanem csupán annyit tehet, hogy maga mondja fel az adós tagsági jogviszonyát, a felmondás esetén a tagot megillető vagyonhányad pedig ilyen esetben nem a taghoz, hanem a hitelezőhöz kerül.
Ha mindenki egyszerre lép ki
Ha egyszerre minden beltag vagy minden kültag úgy dönt, hogy a továbbiakban már nem kíván a társaság tagja maradni, az veszélyes helyzetet is előidézhet a társaság létezése szempontjából. Amennyiben ugyanis valamennyi beltag, vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, a társaságnak 6 hónapja van arra, hogy új beltagot vagy új kültagot jelentsen be a bíróság felé, ellenkező esetben a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik, és a bíróság elrendeli a társaság kényszertörlését.
Érdemes tehát egyeztetni a többi taggal, mielőtt úgy döntünk, hogy felmondjuk a tagsági jogviszonyunkat, hiszen ez könnyen vezethet a társaság megszűnéséhez is. Mivel felmondás esetén a tagsági jogviszony 3 hónap elteltével megszűnik, ezért ha mi vagyunk az egyetlen kültag vagy beltag, de a társunk még folytatni akarja, érdemes a felmondást akkor megtenni, amikor már megvan az utód a helyünkre. Ilyen esetben természetesen sokkal egyszerűbb, ha nem a felmondás jogával élünk, hanem egyszerűen átruházzuk a részesedésünket az új tagra.
A részesedés átruházása Bt esetén
A Bt. tagja a tagsági jogviszonyon alapuló jogokból és kötelezettségekből álló társasági részesedését átruházhatja a Bt. egy másik tagjára, vagy akár egy kívülálló harmadik személyre is. Az átruházó szerződést írásba kell foglalni. Az átruházó szerződés akkor válik hatályossá, ha a társaság a társasági szerződést az átruházásnak megfelelően módosítja.
Természetesen nincs akadálya annak sem, hogy egy tagsági részesedés átruházása akár ingyenesen történjen, ajándékozás formájában. Ez általában olyankor történik, ha a családon belül cserél gazdát a társasági részesedés. Az átruházás ingyenessége esetén is ugyanazok a szabályok: a szerződést írásba kell foglalni és csak akkor lesz hatályos a tagváltozás, ha a társaság a társasági szerződését ennek megfelelően módosítja.
A korlátlan felelősség hátrányai
Ahogyan arról korábban szó volt a betéti társaság alapítására vonatkozó szabályokat ismertető cikkünkben, a betéti társaság hátránya, hogy a beltagok a társaság tartozásaiért korlátlan felelősséggel tartoznak – míg a kültagok felelőssége csak vagyoni hozzájárulásuk mértékéig terjed. Ez a korlátlan felelősség pedig a tagsági jogviszony megszűnését követően még 5 évig fennmarad.
A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társaságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt. A meghalt tagnak a társaságba be nem lépett örököse pedig a tag halálától számított ötéves jogvesztő határidőn belül a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért.
Kft.: üzletrész átruházás társaságon belül
Kft. esetében nincs lehetőség a társaságból történő kilépésre, a tagsági jogviszony felmondására, mint a betéti társaságoknál, így egy Kft.-nél ha meg akarunk válni a társaságtól, az egyetlen mód erre, ha a többi tagnak, vagy egy kívülálló személynek értékesítjük üzletrészünket.
A társaságon belül az üzletrész a többi tagra szabadon átruházható, azonban a törvény lehetővé teszi, hogy például a tagok a társasági szerződésben egymás javára elővásárlási jogot kössenek ki. Ilyen esetben tehát ha valaki el kívánja adni az üzletrészét, először az a tag jogosult megvásárolni, aki arra elővásárlási joggal rendelkezik, és ha neki mégsem kell, akkor vehetik meg a többiek.
Kft.: üzletrész eladása külső harmadik személynek
Egy fokkal bonyolultabb eset, ha valaki kívülálló személyre szeretné átruházni az üzletrészét. Ezt a lehetőséget ugyanis számos társaság korlátozza a társasági szerződésben például elővásárlási jogok biztosításával, illetve maga a törvény is speciális feltételeket ír elő. A Ptk. ugyanis úgy rendelkezik, hogy az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.
Ha a fentiek szerint nincs akadálya az üzletrész átruházásának, akkor is a többi tagot, a társaságot, vagy a társaság által kijelölt személyt elővásárlási jog illetheti meg az üzletrészre, amennyiben a társasági szerződés nem tartalmaz ezzel ellentétes rendelkezést. Az elővásárlási jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.
Ha egyik tag sem kíván élni elővásárlási jogával, a társaság taggyűlése dönt arról, hogy maga a társaság meg kívánja-e venni az eladó üzletrészt, vagy van-e olyan személy, akit a társaság feljogosít az elővásárlási jog gyakorlására. Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni. Amennyiben senki sem jelentkezik, akkor léphet elő a kívülálló harmadik személy, és végre elnyerheti a jogot arra, hogy megkösse az üzletrész adásvételi szerződést. Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni.
Az üzletrész adásvételi szerződést természetesen Kft. esetében is, akárcsak a bt-knél, írásba kell foglalni, azonban az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. Az üzletrész megszerzője azonban köteles bejelenteni a társaságnak a szerzéstől számított 8 napon belül, hogy a társaság egyik tagjával üzletrész adásvételi szerződést kötött, egyben nyilatkoznia kell arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
***
Ha tehát meguntuk a cégünket, több lehetőségünk is van arra, hogy megszabaduljunk társasági részesedésünktől: felmondhatjuk a tagságunkat (Bt. esetén), illetve szerződéssel átruházhatjuk tagsági jogainkat más személyekre. Mind az átruházás folyamata, mind pedig az elszámolás azonban olyan jogi szakértelmet is igényel, amellyel csak társasági jogban szakképzett ügyvédek rendelkeznek, illetve ügyvédi közreműködés szükséges ahhoz is, hogy a tagváltozás a cégiratokban megjelenhessen. Ezért ha a kilépésen gondolkodunk, elsőként mindenképpen keressünk fel egy társasági jogi tapasztalattal rendelkező ügyvédet, aki a tagváltozás teljes folyamatában közreműködik majd.
