A cégalapítás és vállalkozás függetlenül a gazdasági helyzettől, egyre nehezebbé válik. A cégalapítás ugyanúgy jogi szakértelmet igényel, mint más jogügyletek – például adásvételi szerződéskötés – lebonyolítása. Nem véletlen, hogy a törvény kötelezően előírja az ügyvédi közreműködést. Ezért, bár egyszerűnek tűnik létrehozni egy vállalkozást, az aláírt papírok után általában megáll a tudomány. Ha cégalapítás vagy cégmódosítás előtt állsz, fontos, hogy jó ügyvédet válassz, mert ezzel megkíméled magad rengeteg kellemetlenségtől.
Ha szeretne akár 2 munkanapon belül vállalkozást létrehozni, akkor a cég bejegyzése eljárásban állunk a rendelkezésükre.
Cégalapítással kapcsolatos gyakori kérdések
Alapítható társasági forma: bt, kkt, kft, rt, (zrt, nyrt)
Jogszabályban meghatározott formák:
-
közkereseti társaság
-
zártkörűen működő részvénytársaság
-
nyilvánosan működő részvénytársaság
Mindezek közül úgy tapasztaljuk, hogy a kft alapítás a leggyakrabban kért társasági forma. Hiszen a betéti és közkereseti vállalkozások felelősségi szabályaival ellentétben itt a tagok korlátolt felelősségével alapítható Társaság.
Előfordul még az előző 4 típusba nem sorolt egyéni cég (egyéni vállalkozás) is, azonban az arra vonatkozó szabályokat nem a Ptk., hanem az Evectv. tartalmazza.
Alapítás – Cégalapítás menete, mit érdemes tudni cégalapítás előtt?
Ha vállalkozásra adjuk a fejünket, első lépésként néhány fontos kérdésre kell választ adnunk:
-
mit akarok csinálni,
-
mennyi pénzem van,
-
egyedül vagy másokkal együtt vállalkoznék
-
milyen felelősségi formában szeretnék működni (korlátlan vagy korlátozott).
Cégalapítás költségei, cégalapítás feltételei
Ha tudjuk, hogy mit szeretnénk csinálni, a következő kérdés, hogy erre mennyi pénzünk van. A cég alapításának költségei a cégformától függ. Ha ugyanis céget szeretnénk alapítani, mindenképpen kell valamennyi tőke, amelyet a társaság rendelkezésére bocsátunk ahhoz, hogy meg tudja kezdeni a működését. Egyes vállalkozási formáknál van kötelező tőke minimum (pl. Kft.), míg más formában ez nincs (pl. Bt.). A betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság napjaink két legnépszerűbb társasági formája, ezért ezek alapításáról bővebben is szót fogunk ejteni.
Kft, Egyszemélyes Kft (Korlátolt Felelősségű Társaság) alapítás
Akár egyedül, akár másokkal együtt tervezünk cégalapítást, a Kft. mindkét esetre megoldást nyújthat (egyszemélyes vagy többszemélyes kft.), viszont ha többen vagyunk, akkor előre le kell osztani a szerepeket a cégben. Tisztázni kell például, hogy ki mennyi pénzt rak bele a vállalkozásba. Fontos megbeszélni továbbá, hogy ki hozza majd a napi működéshez szükséges döntéseket (ki lesz az ügyvezető), és ki milyen részt vállal a felelősségből. A jegyzett tőke minimum összege Kft. esetében a legalacsonyabb, A korlátolt felelősségű Társaság (Kft.) legkisebb jegyzett tőkéje 3 millió Forint.
Bt (Betéti Társaság) alapítás
Bt-nél például a beltag felelőssége korlátlan. Ha a társaság olyan kötelezettséget vállal, amelyet saját vagyonából nem tud teljesíteni, akkor korlátlanul felelős a saját magánvagyonával is. A kültag felelőssége korlátozott, csak addig az összegig kell helytállnia, amennyit a társaság rendelkezésére bocsátott.
Ezzel el is érkeztünk a felelősség kérdéséhez: korlátolt, vagy korlátlan. Nyilvánvalóan mindenki korlátozott felelősségben gondolkodik, hiszen egy hibás üzleti döntésért senki sem szeretné, ha a családja feje fölül is elvinnék a házat. A korlátolt felelősség legegyszerűbb módja a Kft. alapítás, csakhogy ebben az esetben vállalnunk kell, hogy a társaság rendelkezésére bocsátunk 3 millió forint tőkét – ha nem is alapításkor, de egy záros határidőn belül. Aki ezt nem tudja, vagy nem akarja vállalni, annak marad a korlátlan felelősség.
Adózási szempontból sem mindegy, hogy milyen formában alapítunk céget, ugyanis a NAV irányába fennálló kötelezettség a cégformától függ.
Mi kerül az alapító okiratba? Ügyvédi ellenjegyzés
A társaságok alapítással létesülnek oly módon, hogy a tagok alapító okiratot fogadnak el. Ha jogilag pontosak akarunk lenni, akkor a létesítő okiratot csak egyszemélyes társaság esetén hívják alapító okiratnak. Többszemélyes társaság esetén pedig társasági szerződés a neve. A közérthetőség kedvéért azonban a továbbiakban is alapító okiratként fogunk hivatkozni erre a dokumentumra.
Az alapító okiratot az ügyvéd szerkeszti és ellenjegyzi, de az elkészítéshez tudnia kell néhány adatot, melyek a következők:
-
a társaság neve
-
székhelye
-
a tagok neve és személyes adatai
-
az ügyvezető neve és személyes adatai
-
a társaság tevékenysége
-
a társaság tőkéje és ebből az egyes tagok vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulása, összege
Milyen néven lehet céget alapítani?
A fentieket sorra véve, a cégnév tűnik a legegyszerűbb döntésnek. A cégnévnek legalább egy vezérszóból és a cégforma megjelöléséből kell állnia. A cégnév tulajdonképpen egy fantázianév, bármi lehet, egyetlen korlátozással: nem hasonlíthat más, már létező bejegyzett cég nevére. Ha megvan a kiválasztott név, kérjük ügyvédünk segítségét. Ő nagy valószínűséggel előre meg tudja mondani, hogy ezen a néven alapítható-e a cég, vagy túlságosan hasonlít már valaki máséhoz. A vezérszó mellett a cégnévben utalhatunk a társaság tevékenységére is (például építőipari, kereskedelmi, szolgáltató stb.).
Cég székhelye, ügyintézés helye
A társaság székhelye bárhol lehet, azonban fontos, hogy az ingatlan tulajdonosa ehhez hozzájáruljon. Tehát, nem jelenthetem be a cégbíróságnak, hogy a székhelyem a szomszédban van, ha erről az illető szomszéd mit sem tud. A székhely bejelentéséhez ugyanis az illetékes cégbíróságra csatolni kell egy iratot, amelyben az ingatlan tulajdonosa tesz nyilatkozatot. Ebben az iratban hozzájárul ahhoz, hogy az ingatlant az új társaság székhelyeként bejelentse. Fontos még, hogy az ingatlannál cégtáblával fel kell tüntetni az új céget, hogy a postás megtalálja, és kézbesítse a hivatalos iratokat. Ha a cégtábla kirakását elmulasztjuk, és emiatt valamilyen iratot nem veszünk át, még bírságra is számíthatunk.
Gyakorlati tudnivalók a gyors és egyszerű cégalapításhoz
Ha az ügyvédnek az alapításhoz szükséges minden információt átadtunk az alapító okirat megszerkesztéséhez, akár néhány napon belül cégtulajdonosokká válhatunk. Ehhez lehetőségünk van a szerződésmintával történő alapítást választani. Ez annyit jelent, hogy a törvényalkotók létrehoztak egy alapító okirat mintát. Ezen csak be kell írnunk a szükséges adatokat a kipontozott részekre, a többi részt pedig nem módosíthatjuk. Ha nincs szükségünk egyéb rendelkezésre, akkor célszerű, hogy jogszabályban meghatározott tartalmú szerződésminta útján kerüljön a Társasági szerződés megalkotásra.
Cég bejegyzésének menete
Amennyiben a cégalapításhoz szükséges dokumentumokat beszereztük, a létesítő okirat elkészült, a tagok azt aláírták és az eljáró ügyvéd azt egyidejűleg ellenjegyezte, a cégbejegyzési kérelem előterjesztésére 30 nap áll rendelkezésünkre. A cégbejegyzés a cég székhelye szerint illetékes bíróság hatáskörébe tartozó nemperes cégbírósági eljárás. A bejegyzéshez a kérelmezőnek meg kell fizetnie az alapításhoz szükséges illetéket, hogy cégbíróság bejegyezhesse a céget (cégalapítás elektronikus eljárás).
A cégbíróság a jogi képviselő részére elektronikus úton megküldi a tanúsítványt. Ez tartalmazza a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, az adószámot és a statisztikai számjelet. A cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő 3 napon belül formai szempontból megvizsgálja. Ennek keretében ellenőrzi, hogy a kérelmet az arra jogosult nyújtotta-e be. Ellenőrzi, hogy a tagok aláírása nem hiányzik-e, a szükséges okiratok csatolásra sor került-e, a cégformára előírt illeték, illetve közzétételi díj megfizetésére sor került-e. Amennyiben az eljáró Törvényszék hibát, vagy hiányosságot fedez fel, akkor elutasító végzést hoz. Ha a kérelmező az elutasító végzés kézhezvételét követő 8 napon belül a kérelmet szabályszerűen előterjeszti, akkor az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak.
Cégalapítás egyszerűsített eljárásban
Ha elfogadjuk a szerződésmintában található rendelkezéseket, és aláírjuk az ügyvédnél a szükséges papírokat, a bejegyzési kérelem az aláírást követően azonnal benyújtható a cégbíróságra. Ezután úgynevezett egyszerűsített cégeljárás keretében kerül sor a nyilvántartásba vételre. Ezt a részt már az ügyvéd intézi, ugyanis neki kell benyújtania a bejegyzési kérelmet a cégbírósághoz. A bejegyzés után kiválaszthatjuk a könyvelőt, aki elintézi helyettünk a szükséges bevallásokat és bejelentéseket. Emellett a bejegyzett cég számára már bankszámlát is nyithatunk.
Ha tisztában vagyunk a fenti információkkal, és felkészülten megyünk céget alapítani, nincs akadálya annak, hogy egyszerűen és gyorsan cégtulajdonossá váljunk. Fontos ugyanakkor, hogy hozzáértő ügyvédet válasszunk. Olyat, aki segít a megfelelő cégforma és tevékenységi kör megválasztásában, és jól ismeri a cégbíróságok gyakorlatát is. Ezáltal ugyanis biztosra vehetjük, hogy valóban csak néhány napot, nem pedig heteket, esetleg hónapokat fog igénybe venni a cégalapítás.
Cég alapításának költségei, illeték:
Ha az okiratokat meghatározott tartalmú szerződésminta útján készíti el az ügyvéd, akkor az Itv. alapján illetékmentes. Ez a már többször említett egyszerűsített eljárás.
Jó hír minden kezdő cégalapítónak, hogy 2017 május óta az illetékszabályok változása következtében a Kft. és a Bt. alapítása illetékmentessé vált, emellett a cégbíróságnak fizetendő költségtérítés alól is mentesülünk. Betéti társaság és korlátolt felelősségű társaság esetén tehát nincs cégbejegyzési illeték,
Részvénytársaság bejegyzése egyszerűsített cégeljárással 50 000 Ft.
A normál cégeljárással alapított részvénytársaság cégbejegyzési illetéke a 100 000 forintos alapdíjon kívül 5000 forintos közzétételi díjjal is jár.
Mi az a székhelyszolgáltatás?
A társasági jogi jogszabályok alapvető követelményként írják elő, hogy egy cégnek székhellyel kell rendelkeznie. A cég létezésének és működésének alapvető feltétele, hogy legyen egy hely, ahol a központi ügyintézés folyik, ahova a hivatalos levelek érkeznek.
A székhelyszolgáltatás rövid lényege, hogy ha ilyen szolgáltatást választasz, akkor a szolgáltató cég fog minden olyan kötelezettséget és előírást teljesíteni, amit a jogszabályok a székhellyel kapcsolatban előírnak.
Az Újváry Zsolt Ügyvédi Iroda segítsége:
Az Újváry Zsolt Ügyvédi Iroda megfelelő segítséget nyújt minden Ügyfél részére, a cégalapítás, valamint az adózás szempontjából megfelelő vállalkozási forma megtalálására. Erre a feladatra adójogi szakjogász munkatársa teljes képzettséggel, és cégalapítási tapasztalattal rendelkezik.