Változásbejegyzési eljárás
Működő gazdasági társaságok esetében számos oka – pl.: a székhely, az ügyvezető személyének, a törzstőke mértékének, vagy a tulajdonosi összetétel változása – lehet annak, hogy változásbejegyzési eljárás keretében szükséges a létesítő okiratot módosítani. A gazdasági társaságoknak kiemelkedően fontos ezen kötelezettségüknek eleget tenni a közhitelesség jogszabályi előírásának való megfelelés miatt. Lényeges továbbá különösen a cégjegyzéket érintő adatok változásának folyamatos és naprakész, a cégnyilvántartásban történő megjelenítése amiatt is, mert ennek elmulasztása esetén – amennyiben ezáltal a gazdasági társaság működése nem felel meg a jogszabályi előírásoknak – úgy a Cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet, és annak törvényi feltételei fennállása esetén akár pénzbírsággal is sújthatja az érintett gazdasági társaságot. Irodánk emellett a jogszabályok által előírt kötelező cégmódosítások szabályairól és határidejükről is minden esetben tájékoztatja a már meglévő Ügyfeleit, így Megbízóink biztonságban tudhatják magukat, hiszen a sok esetben bírsággal fenyegetett kötelező cégmódosításokat nem mulasztják el.
Cégjegyzékbe bejegyzett adatok változása – mindig be kell jelenteni
A cégbíróság a nyilvánosság elve alapján valamennyi cégről nyilvántartást vezet, és ebben a nyilvántartásban a törvény által előírt adatokat veszi fel minden társaságról. Ha ezek az adatok megváltoznak, értelemszerűen azt be kell jelentenünk a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére. A cégadatok nyilvántartása naprakész, hiszen közhitelesnek kell lennie. A hatályos cégadatokról ennek megfelelően ingyenesen tájékozódhatunk a www.e-cegjegyzek.hu oldalról, illetve a Céginformációs Szolgálattól hiteles cégkivonatot is kérhetünk, amelynek viszont díja van. Nem árt, ha időről időre meggyőződünk arról, hogy a cégnyilvántartás valóban a hatályos adatokat tartalmazza cégünknél. Ha a nyilvántartás már nem a tényleges állapotot tükrözi, legjobb, ha haladéktalanul felkeresi az Újváry Zsolt Ügyvédi Irodát.
A cégjegyzékbe bejegyzett adatok között vannak olyan kivételek, melyek változása nem igényli jogi képviselő igénybevételét. Ilyen például a társaság tevékenységi köreinek változása. Ha egy társaság új tevékenységet kíván folytatni, vagy valamelyik régit megszüntetni, ezt a változást a cég könyvelője jelenti be az adóhatóságnak, az adóhatóság pedig közli a cégbírósággal – emiatt tehát nem szükséges változásbejegyzési eljárás lefolytatása.
Sokszor merül fel kérdésként, hogy amennyiben valamely bejegyzett személynek – tag, vezető tisztségviselő, könyvvizsgáló stb. – csupán a lakcíme változik meg, azt is be kell-e jelenteni a cégbíróság felé. Erre a kérdésre a válasz az, hogy igen. Mivel ez is cégjegyzékbe bejegyzett adat, a cégjegyzéknek pedig a tényleges állapotot kell tükröznie, ezért a lakcímváltozásról is értesítenünk kell a cégbíróságot.
Természetesen számos olyan adat is van, melyet a cégbíróság nem tart nyilván, így ezek változásáról nem kell tájékoztatnunk a cégbíróságot. Ilyen pl a cég logója, a cég telefonos elérhetősége, vagy a nyitvatartási idő. Az email cím változását azonban, mivel a cég elektronikus elérhetősége kötelező cégjegyzéki adat, már be kell jelentenünk – erről a későbbiekben lesz részletesebben szó.
Az illeték és a költségtérítés
A cégadatok változásának bejelentésekor a cégbíróság úgynevezett változásbejegyzési eljárást folytat le. Ez legtöbbször díjköteles. Az eljárásnak van egy illetéke, melyet a cégbíróság felé kell fizetni, ez a jelenleg hatályos állapot szerint 15.000,- Ft. Emellett fizetni kell azért is, hogy a változásokat a cégközlönyben közzétegyék – ez a közzétételi költségtérítés, melynek összege változásbejegyzés esetén 3.000,- Ft.
A változásokat azok bekövetkezésétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróság felé. Így például ha a társaság taggyűlést tartott, és azon döntött bizonyos változásokról (pl. új ügyvezető kinevezése stb.), a 30 napos határidő a taggyűlés napjától számít. Fontos, hogy figyeljünk a határidő betartására. A cégbíróság ugyanis a törvény szerint pénzbírsággal sújthatja azt, aki bejelentési kötelezettségét késedelmesen, a 30 napos határidőn túl teljesíti.
A változásbejegyzési eljárásban a szükséges iratokat ügyvédnek kell elkészítenie, és ő is jelenti be a cégbíróság felé. A fentebb említett eljárási költségeket előre kell megfizetni, ehhez az ügyvéd fogja megadni részünkre a szükséges adatokat az átutaláshoz. A változásbejegyzési kérelmet az ügyvéd akkor tudja benyújtani a cégbíróságnak, ha az eljárási költségek megfizetése megtörtént, és erről az átutalási igazolás visszaérkezett az ügyvédhez. Fontos, hogy különösen figyeljünk az átutalás közleményében szereplő számsor pontos feltüntetésére. Ha ugyanis a szám nem stimmel, a befizetési igazolást a rendszer nem fogja megküldeni. A változásokat a cégbíróság a benyújtástól számított 15 munkanapon belül vezeti át.
Aláírás-minta – mikor kérhetjük
Az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta, illetve a közjegyzői aláírási címpéldány egyenértékű, mindkét dokumentum annak igazolására szolgál, hogy a cég képviselője milyen módon jogosult aláírni a cég nevében. Az aláírás-mintát a cégek sokszor használják, ugyanis bármely hatóság, vagy más szervezet elkérheti a hiteles cégaláírás igazolására, és számos esetben csatolják mellékletként különböző, a cég által kötött szerződésekhez. Ezért az aláírás-minta bizonyos időközönként elfogy, így gyakran találkozunk olyan kéréssel, hogy állítsunk ki ismét aláírás-mintát az elfogyottak pótlására. Erre azonban nincs lehetőség.
Ügyvéd aláírás-mintát csak a cég bejegyzési, illetve változásbejegyzési eljárása során készíthet. Tehát ha van olyan, az aláírás-minta készítését igénylő cégadat, amely megváltozik (pl. új ügyvezető, vagy a régi ügyvezető címe megváltozik, vagy változik a társaság neve, székhelye stb.), akkor az ügyvéd készíthet új aláírás-mintát, és azt be is kell nyújtania a cégbírósághoz. Ha azonban nincs ilyen változás, akkor nem kérhetünk ügyvédünktől új aláírás-mintát az elfogyottak helyett; el kell mennünk a közjegyzőhöz. A közjegyző ugyanis bármikor készíthet aláírási címpéldányt, amely ugyanúgy a hiteles cégaláírás igazolására használható.
Kötelező módosítások
Vannak olyan esetek, amikor nem a cég adatainak változása, hanem bizonyos törvények írják elő a változtatást, illetve annak bejelentését, amely minden cégre kötelező. A legutóbbi ilyen változás az új Polgári Törvénykönyv bevezetése volt, amelyre tekintettel a cégeknek új létesítő okiratot (társasági szerződést, alapító okiratot stb.) kellett elfogadniuk, amely már a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő. Annak ellenére, hogy az új Ptk. szerinti létesítő okirat elfogadást 2017. március 15-ig meg kellett volna tenni, a gyakorlatban még mindig találkozunk olyan cégekkel, akik ezt nem tették meg. Ezek legtöbbször olyan Kft-k, amelyeknél nem kellett tőkét emelni, mivel már eredetileg is 3 millió Ft volt, és emiatt a cég az új létesítő okirat elfogadásáról is elfeledkezett. Ha ilyen eset áll fenn, javasoljuk, hogy haladéktalanul keressenek fel egy ügyvédet, és minél előbb fogadják el a társaság új létesítő okiratát, mivel ellenkező esetben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást fog lefolytatni a céggel szemben.
Úgyszintén kötelező valamennyi cég számára az elektronikus elérhetőség bejelentése (email cím). Ennek olyan címnek kell lennie, amelyen keresztül a cég a cégkapun érkező küldeményeket fogadni tudja. 2018. január 1-től a cégek számára kötelező a cégkapu használata, amely hasonló funkciójú, mint az ügyfélkapu, csak cégek számára készült. A cégkapu lényegében egy elektronikus elérhetőséget és egy elektronikus tárhelyet jelent a regisztrált cégek számára – a cégek a cégkapun keresztül fogadhatják hivatalos leveleiket, illetve levelezhetnek azokkal a hatóságokkal, amelyek szintén már átálltak az elektronikus kommunikációra (például az adóhatóság). Emellett a cégkapu ügyintézésre is alkalmas, a cégek ugyanis ezen keresztül intézhetik például bírósági, adó-, vagy ingatlan-nyilvántartási ügyeiket. Mivel a cégkapu használata kötelező, a hatóságok vélelmezik, hogy a bejelentett email címre érkezett küldeményeket a cég valóban megkapta, átvette.
Cégbíróság gyorsasága
A cégbírósági ügyintézés gyors. A határidő a kérelem benyújtásával indul, méghozzá a benyújtást követő első munkanapon. Jellemzően 3-5 munkanapon belül megtörténik a változás bejegyzése.
A cégbíróság a jogi képviselőnek elektronikus úton küldi el a végzést, de papír alapon is postázásra kerül.
A törvényességi felügyeleti eljárás, a mulasztás jogkövetkezménye
Ha nem teszünk eleget valamely kötelező adat bejelentési előírásnak, nem hatályosítjuk a létesítő okiratot az új Ptk. szerint, vagy a cég működése más okból nem felel meg a jogszabályokat, a cégbíróság hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a társasággal szemben. A jogszabályi megfogalmazás szerint a törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Törvényességi felügyeleti eljárás indítható, amennyiben a gazdasági társaság létesítő okirata vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő, vagy a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő, vagy ha a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak, vagy a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, illetve ha törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.
A törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság első lépésként felhívja az érintett cég figyelmét a törvénysértésre, és határidőt ad a törvénysértés orvoslására szolgáló intézkedések elvégzésére. Ha nem történik változás, a cégbíróság további intézkedéseket tehet. Megsemmisítheti például a cég törvénysértő határozatát, pénzbírságot szabhat ki a cég vagy az ügyvezető ellen, illetve súlyos jogsértés esetén felügyelőbiztost rendelhet ki a cég törvényes működésének helyreállítására.
A törvényességi felügyeleti eljárásban kiszabható bírság összege 100.000,- Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedhet, tehát jobb ezt elkerülni, és folyamatosan figyelni a cég adatainak hatályosságára, illetve az időről időre bekövetkező törvényi változásoknak való megfelelésre. A változásbejegyzési eljáráshoz szükséges iratokat az ügyvéd akár egy nap alatt el tudja készíteni, a cégbíróság pedig a legtöbb esetben két hét alatt be is jegyzi a változásokat. Ezért nem érdemes kockáztatni, ha módosítani szükséges a cég iratait, mielőbb keressük fel ügyvédünket.
Kérelem benyújtása Újváry Zsolt Ügyvédi Iroda által
Abban az esetben, ha gazdasági társasága kapcsán az okirat módosítása szükséges (tagok változása, ügyvezető személye) bátran keresse az Újváry Zsolt Ügyvédi Irodát a változásbejegyzési eljárás lefolytatása miatt.