Kft alapítás feltételei, költségei, valamint egyéb alapítás információk

Szeretne Korlátolt Felelősségű Társaságot alapítani de nem tudja hogyan működik? Vagy esetleg már rendelkezik Kft-vel, de szeretné módosítani vagy a működés során olyan kérdés merült fel, amiben segítségre szorul?

Keresse az Újváry Zsolt Ügyvédi Irodát és mi segítünk megoldani a problémáit!

Kft alapítás feltételei

• Cégnév
• Székhely
• Főtevékenység, illetve egyéb tevékenységi körök
• Tag(ok)
• Hozzájárulás mértéke és összetétele
• Ügyvezető(k) személyének meghatározása

A Kft, mint cégforma lényege, kft jelentése

A kft. vagy teljes nevén korlátolt felelősségű társaság, mint ahogyan nevéből is következik a tagok korlátozott vagyoni felelősségével működő gazdasági társaság (kft jelentése). Szemben a betéti társasággal, amely esetében a beltagok felelőssége a társaság tartozásaiért korlátlan, tehát szükség esetén saját magánvagyonukkal is felelősek a társaság által vállalt kötelezettségekért, a kft. tagjainak felelőssége csak az általuk vállalt vagyoni szolgáltatás erejéig terjed. A kft. tagjai tehát egy meghatározott összeget bocsátanak a megalakuló társaság rendelkezésére (ez történhet pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás formájában is), és felelősségük a társaság tartozásaiért csupán eddig az összegig terjed – ezt jelenti a korlátolt felelősség. Az iméntiek miatt úgy gondoljuk, hogy megvannak a maga előnyei annak, hogy a Társaságot létrehozó tag(ok) egy esetleges rossz üzleti döntés miatt nem veszíthetik el mindenüket.

Egyszemélyes kft. vagy többszemélyes kft.?

Lehetőségünk van egy vagy több személyes kft. alapítására is. Az egyszemélyes kft. cégalapítás menete, szabályai nagy részben megegyeznek a többszemélyes kft. alapításának szabályaival. Itt is 3.000.000,- Ft összegben kerül meghatározásra a minimális törzstőke összege.

Kivételek, eltérések:

Az egyszemélyes társaság  alapító okirattal létesül, míg a többszemélyes kft. társasági szerződéssel. A kettő között véleményünk szerint a legnagyobb különbség, hogy a többszemélyes kft.-vel szemben az egyszemélyes kft. tagja az ügyvezetőnek utasítást adhat!

Továbbá az egyszemélyes kft.-nél az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani.

A Kft. vagyona, valóban 3 millió forint törzstőke szükséges?

A betéti társaság esetén – mivel ott a beltagok felelőssége korlátlan – nincs szükség arra, hogy a társaság rendelkezésére bocsátott vagyon minimális összegét meghatározza a törvény. A kft. esetén viszont szükséges, hogy már a megalakuló társaság rendelkezzen egy olyan összegű minimális vagyonnal, amely a garantálja a piac számára a társaság pénzügyi megbízhatóságát – hiszen nyilvánvaló, hogy egy vagyontalan és újonnan alakult társaság semmilyen piaci szereplő számára nem lenne vonzó üzleti partner. A törvény a minimális törzstőke összegét 3 millió forintban határozta meg, tehát a tagoknak létrehozáskor vállalniuk kell, hogy legalább 3 millió forintot a társaság rendelkezésére fognak bocsátani. Az egyes tagok által rendelkezésre bocsátott összegek (törzsbetétek) eltérőek is lehetnek, de egy tag által rendelkezésre bocsátott törzsbetét mértéke 100.000 forintnál nem lehet kevesebb.

Korlátolt felelősségű társaság alapítása apport útján

A tagok által a kft. rendelkezésére bocsátott minimális törzstőke mértéke 3.000.000,- Ft. Az apport bármilyen dolog vagy vagyoni értékű jog lehet. Általában a társaság tevékenységéhez szükséges gépek, gépjárművek, vagy esetleg ingatlan az apport tipikus tárgyai, de nem kizárt például az sem, hogy élő állatot, vagy valamilyen elismert követelést adjanak apportként egy kft. tulajdonába.

Jó, ha tudjuk, hogy a 3 millió forintnak nem kell mindjárt alapításkor rendelkezésre állnia, a tagok ugyanis meghatározhatják, hogy milyen összeget tudnak jelenleg a társaság rendelkezésére bocsátani, és mi az az összeg, amelyet csak később. A rendelkezésre bocsátás pontos idejét (például alapítástól számított 1 éven belül, 2 éven belül stb.) azonban a társasági szerződésben rögzíteni kell. Azt, hogy később ténylegesen és határidőben rendelkezésre is bocsátottuk a kft. számára a szükséges összeget, a cégbíróság felé be kell jelentenünk, mivel ha ezt nem tesszük meg, a cégbíróság először felszólít arra, hogy a vagyoni hozzájárulás határidőben történő teljesítéséről nyilatkozzunk, ha pedig nem teljesítettük a rendelkezésre bocsátást határidőben, törvényességi felügyeleti eljárásra számíthatunk.

Ha a korlátolt felelősségű társaságot kizárólag apportal szeretnénk alapítani, azaz alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét (a törzstőke több, mint fele apport), a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Tőke rendelkezésre bocsátása, annak ideje, pénzbeli vagy nem pénzbeli?

Bár a törvény nem határozza meg, hogy milyennek kell lennie a kft. rendelkezésére bocsátott pénz illetve nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányának (tehát akár csupán nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással is lehet kft.-t alapítani), amennyiben a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a kft. tőkéjének a felét – ahogy fent is írtuk -, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást már alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Ha az alapításkor nem bocsátjuk a társaság rendelkezésére a teljes tőke összegét, annak két következménye van. Az egyik, hogy a társaság hiába lesz nyereséges, nem fizethet osztalékot a tagoknak. A másik következmény pedig, hogy a tag akkor is a teljes általa vállalt vagyoni hozzájárulás értékéig lesz felelős a társaság tartozásaiért, ha a vagyon teljes összegét még nem bocsátotta rendelkezésre.

Hány tagnak kell lennie az alapításhoz?  

A törvény nem határozza meg, hogy összesen hány személy alapíthat kft.-t, csupán annyit rögzít, hogy az egyes tagok törzsbetétének el kell érnie a 100.00 Ft-ot. Szemben a bt.-vel, ahol legalább 2 tagnak (egy beltagnak és egy kültagnak) lennie kell, kft. akár egyetlen taggal is alapítható – ebben az esetben a kft. egyetlen tagját alapítónak nevezi a törvény. Természetesen nincs kizárva, hogy egy kft. a működése során később új tagokkal bővüljön és többszemélyessé váljon, mint ahogyan az sem, hogy tagjai később kilépjenek, és egy eredetileg többszemélyes kft. egyszemélyes kft.-vé alakuljon át.

A bt.-k beltagjához és kültagjához képest a kft. tagjainak egyforma jogai vannak, mindegyik tag ugyanúgy lehet ügyvezető, ugyanúgy szavazhat a taggyűlésen, illetve részesülhet az osztalékból. A tagsági jogok „mértéke” azonban értelemszerűen eltér attól függően, hogy ki milyen összeggel járult hozzá a kft. alapításához. Aki ugyanis többet tett bele, többet is kap: nagyobb szavazati arányt, nagyobb osztalékot. Természetesen ettől az általános szabálytól el is lehet térni, nem kizárt ugyanis, hogy a szavazati arányok, illetve az osztalékból való részesedés aránya eltérjen a vagyoni hozzájárulás arányától – az eltérést azonban ez esetben a társasági szerződésben pontosan meg kell határozni.

Kik lehetnek tagok? Jogi személy is alapíthat?

Kft. tagja lehet kiskorú, vagy más jogi személy is. Ellentétben a betéti és a közkereseti társasággal egy természetes személy korlátlan számú kft.-ben részt vehet, mint tag.

Cégnév, székhely, valamint tevékenységi körök kritériumai a cégalapításkor:

A székhely a társaság központi ügyintézésének helye. Nagyon egyszerűen úgy tudnánk ezt a kritériumot összefoglalni, hogy ezen a címen a társaságnak biztosítania kell az elérhetőségét.

A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.  A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

A társaság gyakorlatilag bármilyen tevékenységet végezhet, amelyet jogszabály nem tilt. Mindemellett a bejegyzéshez, ha olyan tevékenységet kíván végezni, amihez hatósági engedély szükséges, ezt csatolni kell.

A kft alapítás költségei:

Amennyiben úgynevezett „iratmintás” alapítás történik, úgy az illeték törvény a Kft. alapításának illetékét 0,- Ft összegben határozza meg. Ha ezen a „mintán” a Társaságot alapítani kívánó változtatni szeretne, úgy az alapítás állam részére megfizetendő illetéke már 100.000,- Ft összegre növekszik.

Mindkettő esetben további 5.000,- Ft összegű közzétételi díjat kell fizetni.

Az alapítás menete, kft alapítás lépései:

Ha a Megbízó az előbb említett kritériumokat teljesíti, akkor a részünkre megküldött iratok és kérések alapján elkészítjük a társasági szerződést, vagy alapító okiratot.

A társasági szerződés ügyvéd által ellenjegyzésre kerül, ehhez az alapítóknak az Ügyvédi Irodába személyesen meg kell jelenniük, hiszen az ellenjegyzés feltétele, hogy az alapító vagy alapítók aláírása az ügyvéd előtt történjen meg.

Ha az alapításhoz szükséges iratok aláírása megtörtént, az Ügyvédi Iroda benyújtja az okiratokat – elektronikus úton – a Cégbíróság részére, ahol jellemzően 2-5 munkanapon belül megtörténik a kft alapítása (bejegyzése). Ezt a gyorsaságot egyébként, az egyszerűsített elektronikus eljárás teszi lehetővé.

Szükséges dokumentumok (okirat) az alapításához:

• A székhelyként megjelölt ingatlan tulajdoni lapja (30 napnál nem régebbi).
• Tulajdonosi hozzájárulás (székhelyként történő haszánlatához).
• Tulajdonos és a vezető tisztségviselő lakcím kártyája és személyi igazolványa.
• Vezető tisztségviselő adókártyája.

Hasonlóságok Bt. és Kft. gazdasági társaság esetén

A fentiekben részletezett eltérések mellett számos hasonlóság is van bt. és kft. alapítása esetén. Mindkét társaságnál meg kell határozni ugyanis alapítás előtt a legfontosabbakat: a társaság nevét, tevékenységét, székhelyét, a tagokat és az általuk rendelkezésre bocsátott vagyon összegét, és természetesen az adózási formát is.

A székhelyre és tevékenységi kör meghatározására vonatkozó szabályok a bt.-nél és a kft.-nél megegyeznek: székhely esetén fontos, hogy annak használatára a megalakítandó társaság valamilyen felhatalmazással rendelkezzen a tulajdonostól, a tevékenységi kör meghatározásakor pedig a TEÁOR struktúra szerint kell bekategorizálnunk az általunk folytatni kívánt tevékenységet.

Ahogyan a bt. esetén, kft.-nél is történhet az alapítás úgynevezett mintaszerződés használatával, egyszerűsített cégeljárásban, amely sokkal egyszerűbbé és rövidebbé teszi a cégalapítás folyamatát. A szerződésminta a megalakítandó kft. működésével kapcsolatos minden fontosabb kérdést rendez, nekünk csak ki kell választani, hogy a felajánlott opciókból melyiket kívánjuk alkalmazni.

Az alapításkor szükséges dokumentumok elkészítéséhez és azok cégbíróság felé történő benyújtásához természetesen kft. alapítás esetén is szükség van ügyvédi közreműködésre, ugyanis a törvény csak ügyvéd által készített okiratokat, és az okiratok ügyvéd általi benyújtását fogadja el érvényesnek. Az „ügyvédkényszer” azonban természetesen nem véletlen: egy cégalapítással kapcsolatban ugyanis számos olyan bonyolult kérdés merülhet fel, amelyre jogi végzettség hiányában lehetetlen válaszolni, így az a tény, hogy ügyvédhez kell fordulnunk egyértelműen segítséget jelent a cégalapítás folyamatában.

Ügyvédi Irodánk teljeskörű szolgáltatást nyújt Ügyfelei részére cégalapítási ügyekben. A gazdasági társaságok különböző formáinak megalapításához nyújtott jogi tanácsadás keretében felvilágosítást nyújtunk Ügyfeleink számára a cégalapításhoz szükséges adatokról, a cégalapítás menetéről és költségeiről, valamint tájékoztatást adunk az egyszerűsített cégalapításról azon esetekben, amikor a megalakuló társaság kizárólag a szerződésmintában foglalt adatokat és szabályokat kívánja létesítő okiratba foglalni. Akár bt., akár kft. alapításáról van tehát szó, Irodánk hatékony segítséget nyújt meglévő és leendő Ügyfeleinek abban, hogy az érdekeiknek leginkább megfelelő társasági formát válasszák, és az alapítás menete a jogszabályoknak is maradéktalanul megfeleljen.

Keresse az Újváry Zsolt Ügyvédi Irodát bizalommal!