Sokan álmodoznak arról, hogy otthagyják biztos, ám kevés önállósággal kecsegtető alkalmazotti állásukat, és saját vállalkozásba kezdenek, ahol a maguk urai lehetnek. A cégtulajdonossá válás egyik lehetősége, hogy megalapítjuk saját vállalkozásunkat, tehát új céget hozunk létre. A másik lehetőség viszont, hogy egy már meglévő céget vásárolunk meg, akár úgy, hogy csupán résztulajdonossá válunk, de lehetőség van akár arra is, hogy a teljes tulajdonosi részesedést megvásároljuk. Egy évek óta működő cég megvásárlása jó befektetés lehet, ha pályázatokon kívánunk esetleg indulni, vagy referenciára van szükségünk, és nem akarjuk megvárni, míg ezt az újonnan alapított céggel érjük el. A tiszta jogi és anyagi háttérrel rendelkező és hosszú évek óta működő cég tehát érték, ezért keresik sokan annak a lehetőségét, hogy már működő Bt. vagy Kft. üzletrészét megvásárolhassák.
Korábban már részletesen foglalkoztunk azzal, hogyan alapítsunk minél gyorsabban és egyszerűbben új céget (lásd: Cégalapítás gyorsan, egyszerűen című korábbi cikkünket) ezért most a második lehetőséget ismertetjük részletesebben – tehát hogyan váljunk egy már működő cég tulajdonosává. Mivel a hazai cégek gyakorlatában a Bt. és a Kft. a leggyakoribb társasági forma, így ennél a két cégformánál részletezzük az alábbiakban a társasági részesedés megvásárlás menetét.
A Bt. mint társasági forma jellemzői
A betéti társaság alapításakor legalább egy beltag és legalább egy kültag dönt a társaság létrehozásáról, akiknek a felelőssége a társaság tartozásaiért eltérő. A beltag korlátlanul, saját vagyonával is felelős a társaság tartozásaiért, a kültag azonban csak azon összeg erejéig, melyet a társaság rendelkezésére bocsátott. Ezért a betéti társaság lényegében a korlátolt felelősségű társaság és a közkereseti társaság kombinációjaként értelmezhető, hiszen mind a korlátlan, mind a korlátozott felelősség megtalálható benne.
A betéti társaság alapítása olyan esetben tűnik kedvezőnek, ha nem áll rendelkezésünkre az a három millió forint, ami a korlátolt felelősségű társaság alapításához kell, hiszen ennél a társasági formánál nincs kötelező törzstőke minimum. A felelősségi szabályok azonban sokkal szigorúbbak. Ha ugyanis egy beltag kilép a Bt-ből, vagy kültaggá válik, ezt követően még 5 évig fennáll a mögöttes felelőssége a társaság tartozásaiért, ha azok abban az időben keletkeztek, amikor még beltag volt.
A Kft. mint társasági forma jellemzői
Ahogyan arról már fentebb említést tettünk, a korlátolt felelősségű társaság, mint cégforma lényege a felelősség korlátozottsága, tehát abban az esetben sem kell saját vagyonunkkal felelnünk a társaság tartozásaiért, ha végül nem jönnek be a számításaink, a cégnek nincs elég forgalma, nincs elég bevétele, és így fizetésképtelenné válik. Természetesen ez csak akkor igaz, ha nem saját magunk, szándékosan idézzük elő a fizetésképtelenséget – a társaság tagjai és vezető tisztségviselői ugyanis felelősségre vonhatók, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően feladataikat nem a hitelezői érdekek figyelembevételével látták el (lásd a Csődtörvény 33/A §-ának szabályait).
A Kft.-nek tehát van egy saját, a tagok által rendelkezésre bocsátott vagyona, és ez a vagyon szolgál a társaság tartozásainak kielégítésére. Ezt a vagyont a Kft.-nél törzstőkének nevezik, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását pedig törzsbetétnek. A törzsbetéthez, tehát ahhoz, hogy egy Kft. számára vagyont szolgáltattunk, különböző tagsági jogok és kötelezettségek kapcsolódnak, amelyek összességét üzletrésznek nevezik – ez lehet az adásvétel tárgya.
Az üzletrész vásárlás szabályai
Amennyiben tulajdonosok kívánunk lenni egy társaságban, az adásvétel tárgya minden esetben a tagsági jogviszonyon alapuló jogok és kötelezettségek összessége. Ezeket a jogokat és kötelezettségeket a társasági szerződésben találjuk meg, tehát érdemes ezt az iratot alaposan tanulmányozni. Kft. esetében továbbá előfordulhat, hogy egy másik tagot, vagy a társaság által kijelölt személyt, esetleg magát a társaságot elővásárlási jog illeti meg az eladásra kínált üzletrészre – ha ez így van, az szintén a társasági szerződésből derül ki.
Az üzletrész átruházásáról szóló szerződést mindenképpen írásba kell foglalni, ahhoz azonban főszabályként a társaság, az ügyvezető, vagy bármely más személy hozzájárulására nincs szükség. Kivétel ez alól, ha Kft. esetében a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy amennyiben kívülálló személyre ruházza át valaki az üzletrészét, ahhoz a társaság hozzájárulása szükséges – a hozzájárulás megadásáról az összes tag részvételével működő taggyűlés szavaz.
Kft. esetében további szabály, hogy kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni az üzletrészt, ha a tag az általa teljesíteni vállalt vagyoni hozzájárulást már teljes egészében átadta a társaságnak. Kft. alapításkor ugyanis nem kell azonnal befizetni a három millió forintos törzstőkét, azonban minden tagnak meg kell mondania, hogy ebből a három millióból ő mennyit vállal, és azt mikorra fogja befizetni. Amíg ezt a vállalást a tag nem teljesíti, nincs osztalék, és például az üzletrész átruházására sem kerülhet sor. A társasági szerződés nyújt segítséget számunkra abban a kérdésben is, hogy az a tag, akitől vásárolni szeretnénk, megfizette-e már a társaságnak azt az összeget, amit vállalt.
Az üzletrész vásárlás gyakorlati menete
Amint az a fentiekből látható, nagyon fontos, hogy egy társasági részesedés vásárlása előtt körültekintően térképezzük fel a társaságra vonatkozó adatokat, információkat. Ez egyrészről jelenti a társaság céges dokumentumait – ahogyan arra fentebb utaltunk, nagyon sok dolog kiderül ugyanis a társasági szerződésből. Kft. esetében például az is megtörténhet, hogy valaki az általa teljesített törzsbetét arányához képest kisebb mértékű szavazati joggal rendelkezik, vagy kisebb mértékben jogosult osztalékra: például a társaság törzstője 3 millió forint, ebből X tag és Y tag is másfél milliót teljesít, tehát alapesetben mindketten 50-50%-os szavazati joggal rendelkeznek és ilyen módon jogosultak osztalékra is. Ettől az alapszabálytól azonban a társasági szerződésben eltérhetnek a tagok, így X tag lehet, hogy csak 40%-ban lesz jogosult osztalékra. Ezt a tényt nem árt előre tudnunk, ha X tag részesedését akarjuk megvásárolni.
Az információ szerzés egyik módja tehát a társasági dokumentumok áttekintése – ez viszonylag egyszerű, hiszen ezek a dokumentumok nyilvánosak, a Céginformációs Szolgálattól bárki számára elérhetőek. Segítséget nyújthat számunkra egy ingyenesen lekérhető cégkivonat is – ebből kiderül például, ha a cég ellen végrehajtás folyik, ha a cég adószámát törölték vagy felfüggesztették, vagy ha a cég valamely tagjának részesedésére zálogjog van bejegyezve.
A szükséges információk következő körébe tartoznak a társaságra vonatkozó gazdasági adatok. Ide tartozik a számlák, könyvelés áttekintése – ehhez mindenképpen kérjük könyvelő segítségét. Előzetesen mi magunk is tájékozódhatunk, hiszen a cégek kötelesek beszámolójukat nyilvánossá tenni – az előző évek beszámolóját, mérlegét így lekérhetjük az e-beszamolo.im.gov.hu oldalról.
A szükséges információk harmadik csoportjába tartozik a társaság élő szerződéseinek áttekintése. Ebből ugyanis kiderül, hogy a társaság milyen bevételeket vár, illetve milyen kötelezettségeket vállalt, melyeket a jövőben teljesíteni kell.
Ha mindent sikerült áttekintenünk, és úgy látjuk, érdemes a részesedést, vagy akár az egész céget is megvásárolni, következő lépésként keressünk egy jó ügyvédet, aki elkészíti a papírokat. A legfontosabb dokumentum az üzletrész adásvételi szerződés elkészítése – ebben a felek rögzítik a társasági részesedés vételárát, továbbá azokat a jogokat és kötelezettségeket, melyeket a társasági részesedés magában foglal. Az adásvétel aláírását követően módosítani kell a társaság létesítő okiratát, ha pedig van elővásárlási jog, el kell készíteni az elővásárlási jogról lemondó nyilatkozatokat. Az üzletrész átruházás a cégeljárás szempontjából változásbejegyzési eljárásnak minősül, tehát az ennek megfelelő illetéket (15.000,- Ft) és közzétételi költségtérítést (3.000,- Ft) kell megfizetni ahhoz, hogy a tagváltozást a Cégbíróság bejegyezze.
Miért hasznos már meglévő céget vásárolni?
Bár meglévő céget vásárolni némiképp kockázatos vállalkozás, azonban sok olyan előnnyel is jár, ami miatt érdemes megfontolni ezt a lehetőséget is, az alapítás mellett. Az egyik előny például, hogy egy hosszú évek óta működő cég könnyebben, és nagyobb összegben kaphat hitelt a bankoktól, mint egy újonnan alapított cég. A másik ilyen előny lehet, hogy bizonyos pályázatokon való részvételhez előírhatják, hogy a cég már több éve működjön, vagy rendelkezzen bizonyos referenciákkal más cégektől (ennek megszerzése is évekbe telhet egy új cég számára). Előny továbbá, hogy egy kiépített ügyfélkörrel, jó üzleti hírnévvel rendelkező cég esetében már stabilabban tudjuk megtervezni a cég bevételeit és kiadásait, így üzleti szempontból is kiszámíthatóbb.
***
Mind az új cég alapításának, mind pedig egy már meglévő és stabilan működő cég megvásárlásának vannak tehát előnyei és hátrányai, melyeket mindenkinek magának kell mérlegelnie, mielőtt cégtulajdonossá szeretne válni. Természetesen mind cégalapítás, mind pedig cégvásárlás kapcsán sok olyan jogi kérdés merülhet fel, melyre csak egy cégjogban jártas ügyvéd tud választ adni – így ne habozzunk segítséget kérni, ha biztosra akarunk menni. Ügyvédünk emellett segítséget tud nyújtani a szükséges cégeljárás lebonyolításában is.
