A cégek működése során természetes, hogy időről időre olyan változások is történnek, amelyek a társaság szerkezetére is hatással vannak. Mivel a piaci szereplők biztonsága érdekében a jogszabályok igyekeznek a cégek működését átláthatóvá tenni, ezért bizonyos változásokat a hivatalos nyilvántartásokba is szükséges bejelenteni. Egy cégvezető számára ez érthetően csak felesleges, időrabló és költségigényes papírmunka, azonban ha nem teszünk eleget a bejelentési kötelezettségünknek, súlyos bírságokra is számíthatunk. Az alábbiakban sorra vesszük a leggyakoribb cégadat változásokat, és bemutatjuk, mely esetben szükséges ügyvédhez fordulni, a cégbíróság előtti eljárásokban ugyanis kötelező a jogi képviselet.
Cégjegyzékbe bejegyzett adatok változása – mindig be kell jelenteni
A cégbíróság a nyilvánosság elve alapján valamennyi cégről nyilvántartást vezet, és ebben a nyilvántartásban a törvény által előírt adatokat veszi fel minden társaságról. Ha ezek az adatok megváltoznak, értelemszerűen azt be kell jelentenünk a cégbíróságnak. A cégadatok nyilvántartása naprakész, hiszen közhitelesnek kell lennie. A hatályos cégadatokról ennek megfelelően ingyenesen tájékozódhatunk a www.e-cegjegyzek.hu oldalról, illetve a Céginformációs Szolgálattól hiteles cégkivonatot is kérhetünk, amelynek viszont díja van. Nem árt, ha időről időre meggyőződünk arról, hogy a cégnyilvántartás valóban a hatályos adatokat tartalmazza cégünknél. Ha a nyilvántartás már nem a tényleges állapotot tükrözi, legjobb, ha haladéktalanul felkeressük ügyvédünket.
A cégjegyzékbe bejegyzett adatok között vannak olyan kivételek, melyek változása nem igényli a jogi képviseletet. Ilyen például a társaság tevékenységi köreinek változása. Ha egy társaság új tevékenységet kíván folytatni, vagy valamelyik régit megszüntetni, ezt a változást a cég könyvelője jelenti be az adóhatóságnak, az adóhatóság pedig közli a cégbírósággal – emiatt tehát nem szükséges változásbejegyzési eljárás lefolytatása.
Sokszor merül fel kérdésként, hogy amennyiben valamely bejegyzett személynek – tag, vezető tisztségviselő, könyvvizsgáló stb. – csupán a lakcíme változik meg, azt is be kell-e jelenteni a cégbíróság felé. Erre a kérdésre a válasz az, hogy igen. Mivel ez is cégjegyzékbe bejegyzett adat, a cégjegyzéknek pedig a tényleges állapotot kell tükröznie, ezért a lakcímváltozásról is értesítenünk kell a cégbíróságot.
Természetesen számos olyan adat is van, melyet a cégbíróság nem tart nyilván, így ezek változásáról nem kell tájékoztatnunk a cégbíróságot. Ilyen pl a cég logója, a cég telefonos elérhetősége, vagy a nyitvatartási idő. Az email cím változását azonban, mivel a cég elektronikus elérhetősége kötelező cégjegyzéki adat, már be kell jelentenünk – erről a későbbiekben lesz részletesebben szó.
A változásbejegyzési eljárás
A cégadatok változásának bejelentésekor a cégbíróság úgynevezett változásbejegyzési eljárást folytat le. Ez legtöbbször díjköteles. Az eljárásnak van egy illetéke, melyet a cégbíróság felé kell fizetni, ez a jelenleg hatályos állapot szerint 15.000,- Ft. Emellett fizetni kell azért is, hogy a változásokat a cégközlönyben közzétegyék – ez a közzétételi költségtérítés, melynek összege változásbejegyzés esetén 3.000,- Ft.
A változásokat azok bekövetkezésétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróság felé. Így például ha a társaság taggyűlést tartott, és azon döntött bizonyos változásokról (pl. új ügyvezető kinevezése stb.), a 30 napos határidő a taggyűlés napjától számít. Fontos, hogy figyeljünk a határidő betartására. A cégbíróság ugyanis a törvény szerint pénzbírsággal sújthatja azt, aki bejelentési kötelezettségét késedelmesen, a 30 napos határidőn túl teljesíti.
A változásbejegyzési eljárásban a szükséges iratokat ügyvédnek kell elkészítenie, és ő is jelenti be a cégbíróság felé. A fentebb említett eljárási költségeket előre kell megfizetni, ehhez az ügyvéd fogja megadni részünkre a szükséges adatokat az átutaláshoz. A változásbejegyzési kérelmet az ügyvéd akkor tudja benyújtani a cégbíróságnak, ha az eljárási költségek megfizetése megtörtént, és erről az átutalási igazolás visszaérkezett az ügyvédhez. Fontos, hogy különösen figyeljünk az átutalás közleményében szereplő számsor pontos feltüntetésére. Ha ugyanis a szám nem stimmel, a befizetési igazolást a rendszer nem fogja megküldeni. A változásokat a cégbíróság a benyújtástól számított 15 munkanapon belül vezeti át.
Aláírás-minta – mikor kérhetjük
Az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta, illetve a közjegyzői aláírási címpéldány egyenértékű, mindkét dokumentum annak igazolására szolgál, hogy a cég képviselője milyen módon jogosult aláírni a cég nevében. Az aláírás-mintát a cégek sokszor használják, ugyanis bármely hatóság, vagy más szervezet elkérheti a hiteles cégaláírás igazolására, és számos esetben csatolják mellékletként különböző, a cég által kötött szerződésekhez. Ezért az aláírás-minta bizonyos időközönként elfogy, így gyakran találkozunk olyan kéréssel, hogy állítsunk ki ismét aláírás-mintát az elfogyottak pótlására. Erre azonban nincs lehetőség.
Ügyvéd aláírás-mintát csak a cég bejegyzési, illetve változásbejegyzési eljárása során készíthet. Tehát ha van olyan, az aláírás-minta készítését igénylő cégadat, amely megváltozik (pl. új ügyvezető, vagy a régi ügyvezető címe megváltozik, vagy változik a társaság neve, székhelye stb.), akkor az ügyvéd készíthet új aláírás-mintát, és azt be is kell nyújtania a cégbírósághoz. Ha azonban nincs ilyen változás, akkor nem kérhetünk ügyvédünktől új aláírás-mintát az elfogyottak helyett; el kell mennünk a közjegyzőhöz. A közjegyző ugyanis bármikor készíthet aláírási címpéldányt, amely ugyanúgy a hiteles cégaláírás igazolására használható.
Kötelező módosítások
Vannak olyan esetek, amikor nem a cég adatainak változása, hanem bizonyos törvények írják elő a változtatást, illetve annak bejelentését, amely minden cégre kötelező. A legutóbbi ilyen változás az új Polgári Törvénykönyv bevezetése volt, amelyre tekintettel a cégeknek új létesítő okiratot (társasági szerződést, alapító okiratot stb.) kellett elfogadniuk, amely már a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő. Annak ellenére, hogy az új Ptk. szerinti létesítő okirat elfogadást 2017. március 15-ig meg kellett volna tenni, a gyakorlatban még mindig találkozunk olyan cégekkel, akik ezt nem tették meg. Ezek legtöbbször olyan Kft-k, amelyeknél nem kellett tőkét emelni, mivel már eredetileg is 3 millió Ft volt, és emiatt a cég az új létesítő okirat elfogadásáról is elfeledkezett. Ha ilyen eset áll fenn, javasoljuk, hogy haladéktalanul keressenek fel egy ügyvédet, és minél előbb fogadják el a társaság új létesítő okiratát, mivel ellenkező esetben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást fog lefolytatni a céggel szemben.
Úgyszintén kötelező valamennyi cég számára az elektronikus elérhetőség bejelentése (email cím). Ennek olyan címnek kell lennie, amelyen keresztül a cég a cégkapun érkező küldeményeket fogadni tudja. 2018. január 1-től a cégek számára kötelező a cégkapu használata, amely hasonló funkciójú, mint az ügyfélkapu, csak cégek számára készült. A cégkapu lényegében egy elektronikus elérhetőséget és egy elektronikus tárhelyet jelent a regisztrált cégek számára – a cégek a cégkapun keresztül fogadhatják hivatalos leveleiket, illetve levelezhetnek azokkal a hatóságokkal, amelyek szintén már átálltak az elektronikus kommunikációra (például az adóhatóság). Emellett a cégkapu ügyintézésre is alkalmas, a cégek ugyanis ezen keresztül intézhetik például bírósági, adó-, vagy ingatlan-nyilvántartási ügyeiket. Mivel a cégkapu használata kötelező, a hatóságok vélelmezik, hogy a bejelentett email címre érkezett küldeményeket a cég valóban megkapta, átvette.
A törvényességi felügyeleti eljárás
Ha nem teszünk eleget valamely kötelező adat bejelentési előírásnak, nem hatályosítjuk a létesítő okiratot az új Ptk. szerint, vagy a cég működése más okból nem felel meg a jogszabályokat, a cégbíróság hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a társasággal szemben. A jogszabályi megfogalmazás szerint a törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Törvényességi felügyeleti eljárás indítható, amennyiben a gazdasági társaság létesítő okirata vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő, vagy a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő, vagy ha a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak, vagy a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, illetve ha törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.
A törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság első lépésként felhívja az érintett cég figyelmét a törvénysértésre, és határidőt ad a törvénysértés orvoslására szolgáló intézkedések elvégzésére. Ha nem történik változás, a cégbíróság további intézkedéseket tehet. Megsemmisítheti például a cég törvénysértő határozatát, pénzbírságot szabhat ki a cég vagy az ügyvezető ellen, illetve súlyos jogsértés esetén felügyelőbiztost rendelhet ki a cég törvényes működésének helyreállítására.
A törvényességi felügyeleti eljárásban kiszabható bírság összege 100.000,- Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedhet, tehát jobb ezt elkerülni, és folyamatosan figyelni a cég adatainak hatályosságára, illetve az időről időre bekövetkező törvényi változásoknak való megfelelésre. A változásbejegyzési eljáráshoz szükséges iratokat az ügyvéd akár egy nap alatt el tudja készíteni, a cégbíróság pedig a legtöbb esetben két hét alatt be is jegyzi a változásokat. Ezért nem érdemes kockáztatni, ha cég módosítása szükséges keresse fel ügyvédünket.