A jelenlegi válsághelyzet, amikor egyes munkahelyek megmaradása és további működése bizonytalanná vált, sok embernek adhatja meg a kezdőlökést ahhoz, hogy megvalósítsa régóta dédelgetett önállósodási terveit, és saját vállalkozást indítson. A vállalkozási forma megválasztása azonban nem is olyan egyszerű kérdés – ezért a kezdő vállalkozók számára szeretnénk segítséget nyújtani azzal, hogy bemutatjuk, melyek a legnépszerűbb cégformák, és milyen előnyei, illetve hátrányai vannak az egyes cégformák keretein belüli működésnek. Előző cikkünkben a Bt. alapítás legfontosabb kérdéseit vettük sorra, ebben a cikkben pedig azt szeretnénk bemutatni, milyen előnyei és hátrányai lehetnek annak, ha valaki Kft-t szeretne alapítani.
A Kft. mint cégforma lényege
A Kft. vagy teljes nevén korlátolt felelősségű társaság, mint ahogyan nevéből is következik, a tagok korlátozott vagyoni felelősségével működik. Szemben a betéti társasággal, amely esetében a beltagok felelőssége a társaság tartozásaiért korlátlan, tehát szükség esetén saját magánvagyonukkal is felelősek a társaság által vállalt kötelezettségekért, a Kft. tagjainak felelőssége csak az általuk vállalt vagyoni szolgáltatás erejéig terjed. A Kft. tagjai tehát egy meghatározott összeget bocsátanak a megalakuló társaság rendelkezésére (ez történhet pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás formájában is), és felelősségük a társaság tartozásaiért csupán eddig az összegig terjed – ezt jelenti a korlátolt felelősség.
A Kft. vagyona
A betéti társaság esetén – mivel ott a beltagok felelőssége korlátlan – nincs szükség arra, hogy a társaság rendelkezésére bocsátott vagyon minimális összegét meghatározza a törvény. A Kft. esetén viszont szükséges, hogy már a megalakuló társaság rendelkezzen egy olyan összegű minimális vagyonnal, amely a garantálja a piac számára a társaság pénzügyi megbízhatóságát – hiszen nyilvánvaló, hogy egy vagyontalan és újonnan alakult társaság semmilyen piaci szereplő számára nem lenne vonzó üzleti partner. A törvény 3 millió forintban határozza meg egy megalakítandó Kft. minimális tőkéjét, tehát a tagoknak alapításkor vállalniuk kell, hogy legalább 3 millió forintot a társaság rendelkezésére fognak bocsátani. Az egyes tagok által rendelkezésre bocsátott összegek eltérőek is lehetnek, de egy tagnak legalább 100.000 Ft értékű vagyont a társaság rendelkezésére kell bocsátania.
A tagok által a Kft. rendelkezésére bocsátott vagyon lehet pénzbeli vagy akár nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás is. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (vagy más néven apport) bármilyen dolog vagy vagyoni értékű jog lehet. Általában a társaság tevékenységéhez szükséges gépek, gépjárművek, vagy esetleg ingatlan az apport tipikus tárgyai, de nem kizárt például az sem, hogy élő állatot, vagy valamilyen elismert követelést adjanak apportként egy Kft. tulajdonába.
Jó, ha tudjuk, hogy a 3 millió forintnak nem kell mindjárt alapításkor rendelkezésre állnia – a tagok ugyanis meghatározhatják, hogy milyen összeget tudnak már alapításkor a társaság rendelkezésére bocsátani, és mi az az összeg, amelyet csak később – a rendelkezésre bocsátás pontos idejét (például alapítástól számított 1 éven belül, 2 éven belül stb.) azonban a társasági szerződésben rögzíteni kell. Azt, hogy később ténylegesen és határidőben rendelkezésre is bocsátottuk a Kft. számára a szükséges összeget, a cégbíróság felé be kell jelentenünk, mivel ha ezt nem tesszük meg, a cégbíróság először felszólít arra, hogy a vagyoni hozzájárulás határidőben történő teljesítéséről nyilatkozzunk, ha pedig nem teljesítettük a rendelkezésre bocsátást határidőben, törvényességi felügyeleti eljárásra számíthatunk.
Bár a törvény nem határozza meg, hogy milyennek kell lennie a Kft. rendelkezésére bocsátott pénz illetve nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányának (tehát akár csupán nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással is lehet Kft-t alapítani), amennyiben a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a Kft. tőkéjének a felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást már alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Ha az alapításkor nem bocsátjuk a társaság rendelkezésére a teljes tőke összegét, annak két következménye van. Az egyik, hogy a társaság hiába lesz nyereséges, nem fizethet osztalékot a tagoknak. Ha ugyanis a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a társaság alapításáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. A másik következmény pedig, hogy a tag akkor is a teljes általa vállalt vagyoni hozzájárulás értékéig lesz felelős a társaság tartozásaiért, ha a vagyon teljes összegét még nem bocsátotta rendelkezésre.
Hány tagnak kell lennie?
A törvény nem határozza meg, hogy összesen hány személy alapíthat Kft-t, csupán annyit rögzít, hogy az egyes tagok törzsbetétének el kell érnie a 100.00 Ft-ot. Szemben a Bt-vel, ahol legalább 2 tagnak (egy beltagnak és egy kültagnak) lennie kell, Kft. akár egyetlen taggal is alapítható – ebben az esetben a Kft. egyetlen tagját alapítónak nevezi a törvény, az egyszemélyes Kft. létesítő okirata pedig az alapító okirat, és nem a társasági szerződés. Természetesen nincs kizárva, hogy egy Kft. a működése során később új tagokkal bővüljön és többszemélyessé váljon, mint ahogyan az sem, hogy tagjai később kilépjenek, és egy eredetileg többszemélyes Kft. egyszemélyes Kft-vé alakuljon át.
A Bt-k beltagjához és kültagjához képest a Kft. tagjainak egyforma jogai vannak, mindegyik tag ugyanúgy lehet ügyvezető, ugyanúgy szavazhat a taggyűlésen, illetve részesülhet az osztalékból. A tagsági jogok „mértéke” azonban értelemszerűen eltér attól függően, hogy ki milyen összeggel járult hozzá a Kft. alapításához. Aki ugyanis többet tett bele, többet is kap: nagyobb szavazati arányt, nagyobb osztalékot. Természetesen ettől az általános szabálytól el is lehet térni, nem kizárt ugyanis, hogy a szavazati arányok, illetve az osztalékból való részesedés aránya eltérjen a vagyoni hozzájárulás arányától – az eltérést azonban ez esetben a társasági szerződésben pontosan meg kell határozni.
Hasonlóságok Bt. és Kft. esetén
A fentiekben részletezett eltérések mellett számos hasonlóság is van Bt. és Kft. alapítása esetén. Mindkét társaságnál meg kell határozni ugyanis alapítás előtt a legfontosabbakat: a társaság nevét, tevékenységét, székhelyét, a tagokat és az általuk rendelkezésre bocsátott vagyon összegét, és természetesen az adózási formát is.
A székhelyre és tevékenységi kör meghatározására vonatkozó szabályok megegyeznek a Bt-nél írottakkal: székhely esetén fontos, hogy annak használatára a megalakítandó társaság valamilyen felhatalmazással rendelkezzen a tulajdonostól, a tevékenységi kör meghatározásakor pedig a TEÁOR struktúra szerint kell bekategorizálnunk az általunk folytatni kívánt tevékenységet.
Ahogyan a Bt. esetén, Kft-nél is történhet az alapítás úgynevezett mintaszerződés használatával, egyszerűsített cégeljárásban, amely sokkal egyszerűbbé és rövidebbé teszi a cégalapítás folyamatát. A szerződésminta a megalakítandó Kft. működésével kapcsolatos minden fontosabb kérdést rendez, nekünk csak ki kell választani, hogy a felajánlott opciókból melyiket kívánjuk alkalmazni.
A Kft. adózása esetén szintén a Bt-nél korábban írottak érvényesek, azzal a különbséggel, hogy Kft. a KATA szerinti adózást nem választhatja. A választott adózási formáról, illetve arról, hogy milyen módon kívánunk majd a jövőben Áfát fizetni, az alapításkor kitöltendő, adóhatóság felé továbbított nyilatkozatban kell rendelkeznünk. A nyilatkozat a megalakítandó cég adószámának megállapításához szükséges. A nyilatkozatban lehetőségünk van arra is, hogy már az alapításkor egyúttal közösségi adószámot is igényeljünk, ha kereskedelmi kapcsolatot kívánunk folytatni más EU tagállami cégekkel, illetve azt is bejelenthetjük, ha más országban tervezzük majd megfizetni az Áfát. Emellett az adónyilatkozatban számos egyéb kérdésről is rendelkezni kell. Ez az adónyilatkozat a cégbejegyzési kérelem része, amelynek helyes kitöltésében a könyvelőnk segítségünkre lehet.
Az alapításkor szükséges dokumentumok elkészítéséhez és azok cégbíróság felé történő benyújtásához természetesen Kft. alapítás esetén is szükség van ügyvédi közreműködésre, ugyanis a törvény csak ügyvéd által készített okiratokat és az okiratok ügyvéd általi benyújtását fogadja el érvényesnek. Az „ügyvédkényszer” azonban természetesen nem véletlen: egy cégalapítással kapcsolatban ugyanis számos olyan bonyolult kérdés merülhet fel, melyre jogi végzettség hiányában lehetetlen válaszolni, így az a tény, hogy ügyvédhez kell fordulnunk, egyértelműen segítséget jelent a cégalapítás folyamatában.
Ügyvédi Irodánk teljeskörű szolgáltatást nyújt Ügyfelei részére cégalapítási ügyekben. A gazdasági társaságok különböző formáinak megalapításához nyújtott jogi tanácsadás keretében felvilágosítást nyújtunk Ügyfeleink számára a cégalapításhoz szükséges adatokról, a cégalapítás menetéről és költségeiről, valamint tájékoztatást adunk az egyszerűsített cégalapításról azon esetekben, amikor a megalakuló társaság kizárólag a szerződésmintában foglalt adatokat és szabályokat kívánja létesítő okiratba foglalni. Akár Bt., akár Kft. alapításáról van tehát szó, Irodánk hatékony segítséget nyújt Ügyfeleinek abban, hogy az érdekeiknek leginkább megfelelő társasági formát válasszák, és az alapítás menete a jogszabályoknak is maradéktalanul megfeleljen.
