Egy vállalkozás megalapítása és beindítása rengeteg feladattal és kockázattal jár, azonban ha beválnak a számításaink, akár havonta a többszörösét is megkereshetjük annak, mint amit korábban alkalmazottként hazavittünk. A munkavállalóból vállalkozóvá válás egyúttal óriási szabadságot is jelent, hiszen a saját cégünkben magunk rendelkezünk az időnkkel, és magunk dönthetünk arról, milyen feladatot akarunk épp elvégezni, illetve hogyan képzeljük el a cégünk jövőjét. A magasabb jövedelem és a vállalkozói léttel járó szabadság sok ember számára csábító lehetőség arra, hogy belevágjon a saját cég alapításába, nem árt azonban előzőleg alaposan átgondolni, hogy az általunk folytatni kívánt tevékenységhez melyik cégforma illik a legjobban, illetve milyen teendőink vannak cégalapítás esetén. Az alábbiakban elsőként a betéti társaság alapítására vonatkozó legfontosabb szabályokat ismertetjük, a későbbiekben pedig ismertetjük többek között a korlátolt felelősségű társaság legfontosabb szabályait, valamint a vezető tiszteségviselőkre vonatkozó szabályokat.
Mit jelent az, hogy betéti társaság?
Betéti társaság esetén a társaságban vannak úgynevezett beltagok és kültagok. A beltagok felelőssége a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlan, tehát ha a társaság olyan kötelezettséget vállalt, amit aztán nem tud megfizetni, a beltag saját vagyonával is köteles helytállni a tartozásért. Ezzel szemben a kültag nem tartozik helytállási kötelezettséggel a társaság tartozásaiért, az ő feladata mindössze annyi, hogy a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsássa. A kültag kapcsán gyakori tévedés, hogy nem lehet vezető tisztségviselő, azonban a Ptk-ban erre vonatkozó szabály csak „ajánlás”, mivel nem kifejezett tiltást tartalmaz.
A Bt. alapítás feltételei
A betéti társaság mint társasági forma választásának nagy előnye, hogy ilyen esetben nincs kötelező tőkeminimum, mint a korlátolt felelősségű társaság esetén, tehát a cégalapítással nem kell megvárnunk, míg össze tudunk gyűjteni 3 millió forintot (megj.: a vagyoni hozzájárulás egy része később is teljesíthető) amit aztán a társaság rendelkezésére bocsáthatunk. Bt. akár már 100.000 Ft vagy ennél kevesebb összegű vagyoni hozzájárulás teljesítésével is megalapítható. Fontos azonban, hogy eldöntsük, kik lesznek a Bt. bel- és kültagjai, és alapításkor ki milyen összeggel járul hozzá a Bt. megalapításához. A tagok által adott pénz vagy más vagyontárgy értékének összege lesz ugyanis a Bt. vagyona.
A tagok és a vagyon meghatározását követően még két fontos dologról kell döntenünk az alapítást megelőzően: a Bt. székhelyéről, illetve a társaság által folytatni kívánt főtevékenységről és az esetleges további tevékenységi körökről.
Székhely esetén mindenképpen szükséges, hogy a megalapítandó társaság rendelkezzen valamilyen jogcímmel annak az ingatlannak a használatára, amelyet székhelyként kíván megjelölni. Ez a „jogcím” általában valamilyen szerződés – bérleti szerződés, használati szerződés stb. – melyet a társaság jövendőbeli képviselői kötnek meg az ingatlan tulajdonosával. A tulajdonosnak a szerződésben engedélyeznie kell, hogy a társaság az ingatlant székhelyként használja, azt a hatóságok felé székhelyként bejelentse, továbbá gondoskodni kell arról is, hogy a társaság neve ki legyen téve a postaládára, hogy a hivatalos levelek és egyéb postai küldemények átvétele biztosított legyen.
Mivel általában mindenki tudja, hogy mivel szeretne foglalkozni a betéti társaság keretein belül, ezért a tevékenységi kör meghatározásánál az az egyetlen feladatunk, hogy az általunk elképzelt tevékenységet a hivatalos osztályozási rend szerint besoroljuk. Erre szolgálnak az úgynevezett TEÁOR kódok (a TEÁOR a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere rövidítése), melyeket a KSH honlapján találhatunk meg (https://www.ksh.hu/teaor_menu). Itt az egyes tevékenységi körökhöz leírást is találhatunk, amely egyszerűsíti a besorolást.
Az alapítás menete
Ha alapos megfontolás után úgy látjuk, hogy mindenképpen betéti társaság alapításával szeretnénk vállalkozni, és eldöntöttük a fentiekben említett legfontosabb kérdéseket (Bt. vagyona, székhelye, tagok, tevékenység, ügyvezető személye), akkor nincs más hátra, minthogy felkeressünk egy ügyvédet, a társaságok alapításához ugyanis mindenképpen szükség van ügyvédi közreműködésre (bármilyen társasági formát is választunk). Az ügyvéd elkészíti a Bt. megalapításához szükséges társasági szerződést és az egyéb dokumentumokat, majd a cég bejegyzése érdekében benyújtja azokat a cégbírósághoz.
Ha nem szeretnénk napokat tölteni azzal, hogy kitaláljuk, milyen szabályok szerint működjön a jövőben a Bt-nk, akkor bízzuk magunkat a jogalkotóra: a Polgári Törvénykönyv ugyanis rögzíti a Bt.-k működésére vonatkozó általános szabályokat, és ezek alkalmazásának megkönnyítéséhez a jogalkotók egy társasági szerződés mintát is készítettek, amely ezeket az általános szabályokat tartalmazza. Ha elfogadjuk a mintában található rendelkezéseket, és azoktól nem kívánunk eltérni, akkor a cégalapítás sokkal egyszerűbbé és gyorsabbá válik. Társasági szerződés minta alkalmazása esetén ugyanis választható az egyszerűsített cégeljárás, amely azt jelenti, hogy azt követően, hogy az adóhatóság a társaságnak az adózásra vonatkozó nyilatkozatát rendben találta és megállapította a társaság adószámát, a cégbíróságnak a bejegyzési kérelemről 1 munkanapon belül döntenie kell. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy az iratok benyújtásától számított körülbelül 2-3 napon belül megtörténhet az új cégünk bejegyzése.
A Bt. adózása – KATA, KIVA, TAO
Ha minden fontos feltételt teljesítettünk, és megterveztük a születendő betéti társaság működési kereteit, hátra van még egy nagyon fontos dolog: ki kell találnunk, hogy milyen szabályok szerint fogunk a jövőben adózni. Ezt a kérdést annak alapján kell mérlegelnünk, hogy várhatóan milyen éves bevétellel számolunk a cég működésében. Ha ugyanis például az ügyfeleink többsége magánszemély lesz, akkor – ha az egyéb feltételek is adottak – törekednünk kell arra, hogy olyan adózási formát válasszunk, amelynél nem kell az Áfát is kiszámláznunk ügyfeleink felé, hiszen a magánszemélyek a kifizetett Áfát nem tudják visszaigényelni, viszont ilyen módon az általunk nyújtott szolgáltatás 27%-al drágább lesz, mint a versenytársainké. Ha azonban többnyire céges ügyfelekkel számolunk, akik adott esetben szintén Áfa fizetésre kötelesek, úgy már nem okoz veszteséget számunkra, ha mi magunk is áfásan számlázunk.
Betéti társaságok adózásánál háromféle adónem, a KATA, azaz a kisadózó vállalkozások tételes adója, a KIVA vagy más néven a kisvállalati adó, illetve a társasági adó közül választhatunk.
A KATA adózási formát a betéti társaságok esetén kizárólag a magánszemély taggal rendelkező betéti társaságok választhatják. A KATA adóalanyiság a bejelentést követő hónap első napjától jön létre. Fontos tudni azonban, hogy bizonyos feltételek esetén – például amennyiben a létrehozandó Bt. főtevékenysége „saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése” besorolású lesz – ez az adózási forma nem választható – a további kivételekről ügyvédünk tud részletes tájékoztatást nyújtani.
A KATA adózási forma választása esetén be kell jelentenünk az adóhatóság felé kisadózóként a Bt. valamennyi tagját, aki a Bt. tevékenységében részt vesz – kivéve, ha a tevékenység végzése munkaviszony keretében történik. E szabály megsértése esetén a kisadózó vállalkozás tevékenységében részt vevő tag közreműködését be nem jelentett alkalmazott foglalkoztatásának kell tekinteni.
A KATA előnye, hogy az adó mértéke minden hónapban változatlan, ugyanis a kisadózó vállalkozás a főállású kisadózó után havi 50 ezer forint tételes adót fizet – függetlenül attól, hogy az adott hónapban mennyi volt a cég bevétele. Fontos azonban figyelni arra, hogy a cég bevétele egy naptári évben ne haladja meg a 12 millió forintot, ugyanis az e fölötti bevétel után 40%-os adót kell fizetnie a cégnek. Ezért ez az adózási forma főként az induló vállalkozások számára ideális, amikor a bejövő bevétel, az üzlet felfutásának üteme még nem teljesen látható előre, a költségeinket azonban pontosan szeretnénk megtervezni. Lényeges eleme a KATA adózásnak, hogy a költségeinket viszont nem tudjuk „elszámolni”, azaz függetlenül attól, hogy a mekkora költsége volt a vállalkozásnak, az 50 ezer forintos tételes adót be kell fizetni.
Amennyiben a Bt. összes belföldi termékértékesítésének vagy szolgáltatásnyújtásának ellenértéke egy adott évben nem haladja meg a 12 millió forintot, akkor az Áfa törvény szerint alanyi adómentesség illeti meg. Ez a KATÁS vállalkozások számára előny, hiszen az általuk nyújtott szolgáltatás után ily módon nem kell Áfát felszámítaniuk. Ez az előny különösen akkor érvényesül, ha ÁFA levonásra nem jogosult ügyfeleik vannak, azaz például magánszemélyek.
A KIVA azaz kisvállalati adó már a valamivel nagyobb bevétellel kalkuláló Bt-k számára lehet jó választás. A KIVA feltételei között szerepel ugyanis többek között, hogy a Bt. átlagos statisztikai létszáma az adóévben ne haladja meg az 50 főt, illetőleg a bevétele várhatóan ne haladja meg az 1 milliárd forintot.
A kisvállalati adó mértéke a törvény szerint meghatározott adóalap 12 %-a, ennek megfizetésével pedig a kisvállalati adó alanya mentesül a társasági adó, a szociális hozzájárulási adó és a szakképzési hozzájárulás bevallása és megfizetése alól. A KIVA további előnye, hogy a személyi jellegű kifizetéseket 19% helyett 12% adó terheli, az osztalékként ki nem fizetett nyereség pedig adómentes.
A fenti két adónemhez képest a társasági adó megfizetése semmilyen más adó vagy járulék megfizetését nem váltja ki, így csak azoknak a társaságoknak éri meg ezt választani, akiknek nagyon magas a bevételük (tehát meghaladja a KIVA 1 milliárd forintos határát is). A társasági adó mértéke 9%, és ez az adózás bármely társasági forma esetén választható.
Milyen hátrányokkal járhat a Bt. alapítás?
A Bt. alapítása tehát gyors és egyszerű, és nem igényel nagy összegű vagyoni hozzájárulást sem, hátránya azonban a bevezetőben már említett korlátlan felelősség, amely a társaság beltagjait terheli, ez pedig egy elhibázott gazdasági döntés esetén akár kellemetlen következményekkel is járhat a beltagok magánvagyonára nézve. Emellett fontos tudni azt is, hogy a társaság beltagja nem csupán a társasági jogviszonyának fennállása idején felelős a társaság tartozásaiért, hanem a tagsági jogviszonyának megszűnését követően a felelőssége még 5 évig fennmarad. A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társaságba be nem lépett jogutódja ugyanis a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt.
***
Az általunk elképzelt tevékenység és a rendelkezésünkre álló vagyon mellett tehát számos egyéb körülményt is mérlegelnünk kell, mielőtt belevágunk a cégalapításba. Ebben segítségünkre lehet egy társasági jogban jártas ügyvéd, aki nem csupán abban tud segíteni, hogy milyen nevet válasszunk jövendőbeli cégünknek vagy milyen összeget határozzunk meg a cég vagyonaként, hanem annak eldöntésében is tanácsot tud adni, hogy milyen adózási formát válasszunk, illetve mit tehetünk akkor, ha a korábban választott adózási formáról egy másikra térnénk át. Irodánk széleskörű tapasztalattal rendelkezik társasági jogi, cégalapítási ügyekben, ezért bármilyen kérdés esetén számíthatnak Irodánk munkatársainak szakszerű és hatékony segítségére.
